Contratos de agencia o distribución: la Corte se pronuncia

Muchas empresas que se dedican a comprar y revender productos corren un riesgo financiero que a menudo pasan por alto: terminar pagando compensaciones millonarias al finalizar un contrato por no haber definido correctamente su relación comercial. Este problema surge cuando lo que parecía una simple reventa es reclamado ante la justicia como una agencia comercial, una confusión técnica que puede poner en jaque el patrimonio de cualquier negocio.

Maria Alejandra Vernaza, abogada del equipo de Solución de Controversias, Litigios y Arbitraje en PGP, analiza en este artículo para Asuntos Legales la reciente delimitación de la Corte Suprema de Justicia sobre estos contratos. El texto desglosa las ideas fundamentales para distinguir ambas figuras y evitar riesgos en la liquidación de acuerdos comerciales.

Ideas clave del análisis

• La diferencia radica en la finalidad: el agente promueve negocios ajenos, mientras que el distribuidor compra para revender por cuenta y riesgo propio.
• El lucro del distribuidor proviene del margen de precio en la reventa y no de una comisión por intermediación.
• La prestación comercial del artículo 1324 del Código de Comercio es exclusiva de la agencia y no se aplica por analogía a la distribución.

¿Cómo se diferencia legalmente un contrato de agencia comercial de uno de distribución?

La Corte señala que el elemento esencial es la gestión de intereses. En la agencia, el agente explota los negocios de un tercero a cambio de una remuneración. En la distribución, el distribuidor actúa con plena autonomía, adquiriendo la propiedad de los bienes para transferirlos a sus propios clientes. Mientras el primero busca clientes para otro, el segundo es un comprador profesional que asume las pérdidas o ganancias de su propia operación.

¿Es aplicable la prestación comercial en los contratos de distribución?

No. La jurisprudencia aclara que la prestación comercial es una figura creada específicamente para compensar el esfuerzo del agente en el posicionamiento de una marca ajena. Al no existir un encargo de promoción en la distribución, no surge el derecho a esta compensación al terminar el vínculo. Esta claridad evita que se pretendan exigir valores que legalmente no corresponden a la naturaleza del contrato de distribución.

¿Influye el control del fabricante en la calificación del contrato?

Aunque el fabricante imponga directrices de marca o estándares de calidad, esto no transforma la distribución en agencia. La Corte resalta que la coordinación técnica es normal en el comercio moderno y no elimina la independencia del distribuidor. Lo determinante sigue siendo quién asume el riesgo de la mercancía y de quién es el beneficio final de la operación.

Entender la naturaleza exacta del acuerdo desde su firma es la mejor herramienta para evitar conflictos jurídicos. La certidumbre sobre las obligaciones de cada parte asegura una terminación de contrato sin sorpresas legales. Puede consultar el análisis completo en Asuntos Legales para conocer todos los detalles de esta postura judicial.