Defensa de arrendadores ante incumplimiento de pago y obras no autorizadas

Arrendar un inmueble comercial puede presentar desafíos complejos. En el caso de nuestro cliente, una entidad sin ánimo de lucro, un grupo de inversionistas extranjeros que había tomado en arriendo su inmueble, dejó de pagar el canon mensual y realizó modificaciones sustanciales a la propiedad sin contar con las licencias y permisos exigidos por la ley. Además, incumplió el procedimiento contractual que habían pactado las partes para ese tipo de modificaciones.  

La disputa escaló a un proceso arbitral en el que nuestro cliente pretendía el pago de más de $344 millones de pesos por cánones adeudados e intereses, mientras que los arrendatarios, mediante una demanda de reconvención, reclamaban una compensación superior a los $ 109 millones de pesos por las mejoras realizadas. 

Nuestro equipo de Litigios de PGP Abogados, liderado por Felipe Pinilla y con la participación de Nicolás Acevedo y Santiago Rendón para este caso, representó al propietario del inmueble en el Tribunal de Arbitramento, y logró la orden de pago de una suma superior a $650 millones por cánones e intereses moratorios, y el reintegro de los gastos arbitrales. 

¿Qué hacer si un arrendatario realiza obras en mi inmueble, sin los permisos necesarios ni autorización escrita? 

Los arrendatarios solicitaron el reembolso del dinero invertido en las mejoras realizadas, argumentando que contaban con una autorización verbal para ello. Además, incumplieron el procedimiento contractual acordado y la conducta del buen hombre de negocios. Lo anterior creó un riesgo significativo, pues pretendía sustentar su considerable reclamación económica en conversaciones informales sin soporte.  

El núcleo de nuestra defensa fue demostrar que los arrendatarios estaban obligados a cumplir las normas urbanísticas, por ser de orden público y aplicables a la operación de su establecimiento de comercio; y que debían haber seguido el procedimiento pactado en el contrato para la ejecución del mismo.  

Argumentamos también que la cláusula que exigía autorización previa y por escrito para cualquier modificación era una salvaguarda esencial, diseñada para evitar disputas basadas en interpretaciones subjetivas. Al centrarnos en la primacía del acuerdo escrito, establecimos un estándar de prueba que la contraparte no pudo cumplir. 

El Tribunal Arbitral acogió integralmente nuestra tesis y declaró que, dado que el contrato de arrendamiento es un marco de seguridad jurídica para las partes y no un mero formalismo, debió haber sido cumplido por los arrendatarios. Además, resolvió que, ante la falta de una autorización formal y ante el incumplimiento de las normas urbanísticas y complementarias para el funcionamiento del establecimiento abierto al público, los arrendatarios no tenían derecho a compensación alguna y que su actuación constituía un incumplimiento grave del contrato. 

¿Cómo proceder ante el incumplimiento en el pago del canon de arrendamiento? 

De forma paralela, los arrendatarios habían acumulado una deuda millonaria por el impago de los cánones, intentando justificar su falta en supuestos problemas administrativos de nuestro cliente. Su narrativa buscaba desviar la responsabilidad del incumplimiento. 

Nuestra estrategia fue dejar de lado el debate de narrativas y basarnos en la evidencia técnica. Se comisionó un dictamen pericial financiero que analizó los registros bancarios, contrastó cada supuesto pago y calculó con exactitud el saldo pendiente, incluyendo los intereses moratorios. Este enfoque basado en pruebas neutralizó los argumentos de la contraparte y centró la discusión en hechos verificables con pruebas. 

El dictamen fue decisivo para el Tribunal, que ordenó a los arrendatarios el pago de más de $ 650 millones por los conceptos adeudados y decretó la restitución inmediata del inmueble. 

Un resultado integral para nuestro cliente 

La gestión del caso por parte de PGP Abogados culminó en un laudo que amparó la totalidad de las pretensiones de nuestro cliente. La decisión, además de la orden de restitución del inmueble y el pago completo de lo adeudado, rechazó la totalidad de las pretensiones de la demanda de reconvención presentada por los arrendatarios y ordenó el reintegro de los gastos arbitrales que nuestro cliente había asumido. 

Prevención y acción: claves para la gestión de contratos de arrendamiento comercial 

Este caso ilustra tres pilares en la protección de los derechos de un arrendador: primero, la prevención a través de contratos claros, precisos y que no dejen margen a la ambigüedad; segundo, la obligatoriedad de las normas urbanísticas y complementarias para la operación de establecimientos de comercio; y tercero, la acción legal oportuna, decidida y fundamentada en evidencia técnica cuando se presenta un incumplimiento. 

La asesoría legal experta no solo es crucial para resolver disputas, sino, sobre todo, para prevenirlas. Un contrato diseñado a la medida de sus necesidades es la inversión más eficaz para proteger su patrimonio y asegurar la estabilidad de sus relaciones comerciales.